Proteção de acionistas minoritários e governança regulatória

Abstract

Este artigo analisa se os objetivos regulatórios da MP nº 1.040/2021, convertida na Lei nº 14.195/2021 foram atingidos, no que tange às alterações promovidas na Lei nº 6.404/1976 e se as inovações legislativas em questão produzem o efeito desejado no campo das companhias que pretende regular, no sentido de efetivamente aumentar o grau de proteção dos investidores (e o desenvolvimento do mercado de capitais). Para tanto, contextualiza o ambiente regulatório das companhias listadas na B3 e examina se tais alterações são compatíveis com o sistema de proteção de minoritários concebido pela Lei das S.A.. Na sequência, empreende análise quanto à restrição da eficácia da regra do artigo 122, inciso X, da Lei nº 6.404/1976, alterado pela Lei nº 14.195/2021, que impôs a obrigatoriedade de deliberação pela assembleia geral de matérias que tratem sobre transações entre partes relacionadas, em razão da mudança de interpretação do artigo 115, §1º, do mesmo diploma legal, pela Comissão de Valores Mobiliários. Chega-se à conclusão de que mudanças de interpretação de regras legais que sejam feitas pelo órgão regulador podem ter o efeito de retirar ou restringir os objetivos pretendidos pelo legislador. Além disso, sinaliza sobre a importância de ampliar o debate sobre possíveis modificações da redação do artigo 115, §1º para definir como deve ocorrer a apuração do conflito de interesse no direito societário brasileiro, para que a questão não fique sujeita a interpretações que se alternam de tempos em tempos, em razão de modificações na composição do colegiado do órgão regulador, aponta para a inadequação da utilização de medidas provisórias para alterações que impactem o sistema de proteção de acionistas previsto na Lei Societária e pela existência de condições que inviabilizaram os objetivos regulatórios almejados com a alteração da Lei nº 6.404/1976.