MARKALARIN ANONİM ŞİRKETLERDE SERMAYE OLARAK TAAHHÜDÜNDE AKTİFLEŞTİRME YASAĞI VE MARKA DEĞERİNİN BİLANÇODAKİ YERİNİN TESPİTİ

Abstract

6102 sayılı TTK’nın 342’inci maddesi ile kanun koyucu bir yandan üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet haklarının ayni sermaye olarak getirilebileceğini düzenlerken, diğer yandan aynı kanunun 74’üncü maddesinin ikinci fıkrası ile Türkiye Muhasebe Standartları uyarınca getirilen istisnalar saklı kalmak üzere bedelsiz olarak elde edilmiş, maddi olmayan duran varlıklar için bilançonun aktifine kalem konulamayacağını hüküm altına almaktadır. Bu durum Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında markaların anonim şirketlere ayni sermaye olarak taahhüt edilip edilemeyeceği sorununu beraberinde getirmektedir. Konuya ilişkin olarak Türkiye Muhasebe Standartları kapsamında benimsenen anlayış uyarınca bir varlığın muhasebeleştirilmesi için bu varlığın maliyetinin güvenilir bir şekilde ölçülebilmesi gerekmekte olup, işletme tarafından meydana getirilen veya bir bedel ödenmeden elde edilen markaların değerinin parasal olarak ölçülmesi ve değerlendirilmesi olanaksız olarak kabul edilmekte ve bu çerçevede kural olarak aktifleştirilmesi ve bilançoda gösterilmesi mümkün olmamaktadır. Yine ilgili idarelerce benimsenen ve markaların rayiç değerinin mahkemelerce belirlenmesi halinde bu değerin belirli hallerde aktifleştirme yasağı kapsamında kabul edilmesi gerektiği yönündeki görüşler de özellikle ayni sermaye taahhüdü yolu ile şirkete getirilen markaların bilançonun aktif kısmında yer alıp alamayacağının sorgulanmasına neden olmaktadır. Bunun bir sonucu olarak kuruluş esnasında sermaye taahhüdü yoluyla anonim şirkete bedelsiz olarak getirilen markaların sermayenin korunması ilkesi bağlamında geçerli bir taahhüt teşkil edip etmediği şüpheli bir hale gelmektedir. Nitekim kural olarak bilançonun aktifler kısmında yer alan katılım paylarının içerisinde aktifleştirilmesine imkan bulunmayan bir değerin yer alması, anonim şirketin henüz kuruluşu yahut sermaye artırımı aşamasında sermayesinin bir bölümünün karşılıksız kalmasına neden olmakta, bu husus sermayenin korunması ilkesinin bir ayağı olan sermayenin teşkili noktasında muhasebesel bir engel teşkil etmektedir. Bu engelin aşılabilmesi adına markaların bilançolara aktarılması esnasında gündeme gelen aktifleştirme yasağı kapsamında markaların sermaye olarak taahhüdü hususunun değerlendirilmesi gerekmektedir. Yapılan açıklamalar kapsamında hazırlanan çalışmamız ile öncelikle aktifleştirme yasağının amacı ve kapsamı ortaya konulmakta, markaların değerlemesine ilişkin esaslar ve marka değerlemesinin önemi bağlamında mahkemelerce atanan bilirkişiler tarafından tespit olunan değerlerin bilançolardaki yeri tespit edilmektedir.