תקציר בעברית: בשנים האחרונות התפתחו דיני התאגידים בישראל באופן משמעותי. פסקי דין רבים שניתנו התוו את המדיניות הראויה וקבעו את סטנדרט ההתנהגות המצופה מנושאי משרה בחברה במגוון רחב של הקשרים. הקשר אחד, מרכזי מאוד, טרם זכה להתייחסות ברורה ומקיפה בפסיקה: אחריות דירקטורים בגין מחדל בפיקוח. נושא רמת הפיקוח המצופה מהדירקטוריון על הנעשה בחברה, כמו גם אמות המידה המשפטיות בהתייחס לטענות בדבר מחדל בפיקוח, נדונו בהרחבה על ידי בתי המשפט של דלאוור. מצבים של מחדל בפיקוח אינם חוסים תחת כלל שיקול הדעת העסקי ועבורם עוצבה בדלוואר דוקטרינת המחדל בפיקוח, שאומצה על ידי מדינות רבות בארצות-הברית. על-פי ההלכה הנוהגת בדלוואר תובע המבקש להטיל על דירקטורים אחריות אישית בגין מחדל בפיקוח נדרש להוכיח באמצעות ראיות מוצקות אחת משתי חלופות: 1) כישלון חרוץ מצד הדירקטוריון בהטמעת מערכות מידע ודיווח; או 2) התעלמות מודעת של הדירקטוריון מקיום סימני אזהרה (דגלים אדומים) המעידים על כשלים בחברה. יודגש, כי בהתאם להלכה בדלוואר, לשם הטלת אחריות אישית על הדירקטורים, נדרשת הוכחה כי הדירקטורים התנהלו בחוסר תום-לב. בשונה מארצות-הברית, בישראל, כאמור, טרם אומצה משנה משפטית סדורה וכוללת בנוגע לאחריות דירקטורים בגין מחדל בפיקוח. אכן, הפסיקה הישראלית התייחסה למצבים של מחדל בפיקוח בפסקי הדין הבולטים בעניין בוכבינדר, הבנק למסחר, כפר תקוה ומתוק. אולם, פסקי דין אלו עסקו במצבי קיצון בהם מחדלי הדירקטוריון עלו כדי הפקרות מוחלטת שהובילה את החברות שבהן כיהנו הדירקטורים אל עברי פי פחת. על-כן, קשה לזקק מפסקי הדין הקיימים הלכה לגבי מקרים שבהם מידת המחדל בפיקוח מובהקת פחות - ואלו הם המקרים הרווחים בתחום של דיני התאגידים. במאמר עליו אנו שוקדים בימים אלה אנו מבקשים למלא את החלל המשפטי הקיים בדין הישראלי בנוגע לאחריות בגין מחדל לפיקוח. החלק הראשון של המאמר מציע סקירה של המצב המשפטי הקיים ביחס למצבים של מחדל בפיקוח – בישראל ובארצות-הברית. במסגרת זו, נראה כי בהקשר של מחדל בפיקוח מוענקת לדירקטורים בארצות-הברית הגנה כמעט מוחלטת. על-בסיס זה, החלק השני של המאמר יציע מסגרת להטלת אחריות בגין מחדל בפיקוח במסגרת הדין הישראלי. הצעתנו תגדיר את גזרת האחריות המשפטית בגין מחדל בפיקוח ותפרט את השיקולים האמורים, לדעתנו, להנחות את בתי המשפט הישראלים בהכריעם בסוגיה זו. English Abstract: The last few decades have seen many significant advancements in Israeli corporate law. These advancements include both legislative and judicial formulations of the legal standards for reviewing the behavior of corporate officers and directors in a wide range of contexts. However, one central issue has so far largely eluded the probing gaze of Israeli judges and remained under-developed: oversight liability of directors. Our review of the Israeli caselaw reveals cases dealing with oversight claims, all of which were extreme in that they involved egregious failures on the part of the board that drove companies to the abyss of insolvency. In fact, these cases are so extreme and unrepresentative that they provide no real guidance as to how more common and representative claims of oversight failure will be adjudicated. By contrast to the Israeli courts, the Delaware courts have created a comprehensive legal doctrine that deals with claims of oversight failure – a doctrine that has been followed by the courts of many other states as well. Under Delaware law, personal liability for oversight failure will be imposed on directors only if: (a) the board utterly failed to set up or implement a reporting or information system or controls; or (b) having implemented such a system or controls, consciously ignored “red flags.” Under either scenario, imposition of liability requires a showing of bad faith on the part of the directors. In this Article, we fill the void that exists in Israeli corporate law in the context of oversight liability. The first part of our Article surveys the Israeli and American cases pertaining to oversight liability. As we show, American corporate law places an extremely high burden on a plaintiff who brings a personal claim against a director on oversight grounds. More generally, American law provides directors with near absolute protection from personal liability in oversight cases. Based on our analysis of American law, in the second part of our paper, we develop a normative framework for oversight liability in Israel. In that Part, we also explain the rationales for the proposed legal design, which, we hope, will be of assistance to Israeli courts.