Veto Rights of the Directors Designated by a Shareholder Group in Joint Stock Companies

Abstract

Anonim şirketlerde farklı pay sahibi grupları arasında güç dengesinin kurulması adına, bu grupların tamamına veya bir bölümüne yönetimde temsil hakları verilebilmektedir. Türk Ticaret Kanunu m. 360/1 uyarınca pay sahibi gruplarına tanınan yönetim kurulunda belirli sayıda üyeyi aday gösterme hakkı, yönetime katılma haklarının başlıca görünümünü olusturmaktadır. Ancak bu hak, aday gösterilecek yönetim kurulu üyelerinin sayısına ve nisaplara bağlı olarak her zaman kurul kararlarının alınması sürecini doğrudan etkileme gücü vermeyebilir. Belirli pay sahibi gruplarına söz konusu gücü vermek için onları temsilen seçilen yönetim kurulu üyelerine kurul kararlarının alınması konusunda veto yetkisi de tanınabilmektedir. Türk Ticaret Kanunu m. 340’da getirilen emredici hükümler ilkesi dikkate alındığında, böyle bir veto yetkisi öngören esas sözleşme hükümlerinin, Türk şirketler hukuku bakımından geçerli olup olmayacağı açık değildir. Bu konudaki açıklığın, yargı kararları veya akademik çalışmalarla sağlandığını da söylemek güçtür. İşte bu makale, TTK m. 360/1’de öngörülen yönetimde temsil imtiyazının bir devamı olarak belirli pay sahibi gruplarını temsilen seçilen yönetim kurulu üyelerine esas sözleşme ile veto yetkisi tanınıp tanınamayacağı sorusunu cevaplamayı amaçlamaktadır.