Opinia prawna na temat beneficjenta rzeczywistego w przypadku spółki kapitałowej, której jedynym (100%) udziałowcem czy akcjonariuszem jest zakon bądź jego jednostka organizacyjna (prowincja zakonna, opactwo, klasztor niezależny, dom zakonny)

Dariusz Walencik

doi:10.31743/spw.5730

Abstract

Celem niniejszej opinii prawnej jest udzielenie odpowiedzi na pytanie: Kto jest beneficjentem rzeczywistym w przypadku spółki kapitałowej, której jedynym (100%) udziałowcem czy akcjonariuszem jest zakon bądź jego jednostka organizacyjna (prowincja zakonna, opactwo, klasztor niezależny, dom zakonny)? Przeprowadzone analizy przepisów prawa polskiego i prawa kanonicznego prowadzą do wniosku, że w przypadku spółki kapitałowej, której jedynym (100%) udziałowcem czy akcjonariuszem jest zakon bądź jego jednostka organizacyjna (prowincja zakonna, opactwo, klasztor niezależny, dom zakonny) beneficjentem rzeczywistym jest właściwy wyższy przełożony tego zakonu oraz członkowie jego rady. Osoby te spełniają przesłanki określone w art. 2 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, ponieważ stanowią one grupę osób fizycznych sprawujących bezpośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia (zgromadzenie wspólników/walne zgromadzenie), które wynikają z okoliczności prawnych (przepisów prawa kanonicznego), umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę. Jest to bowiem grupa osób fizycznych sprawujących kontrolę nad osobą prawną (zakonem bądź jego jednostką organizacyjną), któremu łącznie przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów spółki i łącznie dysponującym więcej niż 25% ogólnej liczby głosów w organie stanowiącym spółki (art. 2 ust. 2 pkt 1 lit. a tiret trzecie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu).

Highlights

The aim of this legal opinion is to address the following question: Who is the real beneficiary of a limited company in which the only (100%) shockholder or shareholder is an order or its organizational unit? The analysis of Polish law and canon law leads to the conclusion that in the case of a limited company whose only (100%) shockholder or shareholder is an order or its organizational unit, the real beneficiary is the competent higher superior of this order as well as members of its council
These persons satisfy the conditions specified in art. 2 para. 2 of the act of 1 March 2018 on countering money laundering and financing of terrorism, because they are a group of natural persons who exercise direct control of the company due to the entitlements they have, which make it possible to exert a decisive influence on the actions or activities undertaken by the company
This is so because it is a group of natural persons who exert control over a legal person who is entitled to hold more than 25% of the shares of the company stock and more than 25% of the voting rights in the decision-making body of the company

Summary

MOŻLIWOŚĆ ZAKŁADANIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH PRZEZ KOŚCIELNE OSOBY PRAWNE

Regulacje prawne dotyczące osobowości prawnej jednostek organizacyjnych Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej zawarte są w ustawie z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku państwa do tego Kościoła (art. 5–14 i art. 72) oraz w Konkordacie między Stolicą Apostolską i Rzecząpospolitą Polską podpisanym w Warszawie dnia 28 lipca 1993 r.2 (art. 4). 2 Konkordatu ma jedynie charakter deklaracji ze strony państwa polskiego o »uznaniu« osobowości prawnej wszystkich instytucji kościelnych terytorialnych i personalnych, które uzyskały taką osobowość na podstawie przepisów prawa kanonicznego. Biorąc pod uwagę zgłoszone wyżej zastrzeżenia, należy stwierdzić, iż osobowość prawna wszelkich terytorialnych i personalnych jednostek organizacyjnych Kościoła Katolickiego, które zostały utworzone po dniu wejścia w życie Konkordatu 1 pkt 7, nabywają osobowość prawną z chwilą powiadomienia właściwego organu administracji państwowej o ich utworzeniu przez władzę kościelną [...]«, zwłaszcza że w tym przepisie przewidziano możliwość innego unormowania tej kwestii w umowie międzynarodowej. Norma ta winna obecnie być interpretowana w ten sposób, iż osobowość wszelkich terytorialnych i personalnych kościelnych jednostek organizacyjnych zostaje uznana na forum państwowym z chwilą powiadomienia właściwego organu administracji państwowej o ich utworzeniu przez władzę kościelną”. Ich katalog został zamieszczony w art. 8 ust. 1 tego aktu prawnego, natomiast organy wskazano w art. 8 ust

Wśród nich wyróżniono także:

Findings

ODPOWIEDŹ NA PYTANIE