Abstract
Las cooperativas, especialmente las del sector agroalimentario, tienen un problema de atomización. Necesitan ganar dimensión para ser más competitivas. Entre las diferentes vías de integración a su alcance se encuentra la fusión. La fusión es el proceso mediante el cual dos o más sociedades que se extinguen, todas o algunas de ellas, se integran en una única sociedad mediante la transmisión en bloque por sucesión universal de sus patrimonios y el paso de los socios a la sociedad resultante de nueva constitución o absorbente.En primer lugar, el presente trabajo analizará las diversas formas de establecer el régimen jurídico de la fusión de cooperativas que han sido desarrolladas por países de nuestro entorno y también norteamericanos (regulación en las propias leyes cooperativas, remisión al régimen del resto de sociedades mercantiles, ley propia para la fusión de cooperativas, etc.). Posteriormente, se centrará en el estudio del régimen jurídico escogido por el ordenamiento español, viendo cómo ha evolucionado tanto la normativa estatal como autonómica sobre la regulación de esta figura, y cómo nos ha llevado a la situación actual de multiplicidad de leyes cooperativas existentes (una estatal y una por cada Comunidad Autónoma), lo que puede dificultar los procesos de integración en general y el de la fusión en particular. Ante este problema se propondrán diferentes soluciones (aplicación supletoria de la ley estatal, una ley armonizadora, aplicación de la Ley de Modificaciones Estructurales, crear una ley que regule únicamente la fusión supra-autonómica de cooperativas, la coordinación de la legislación existente, etc.). Por último, se hará un pequeño repaso al procedimiento de fusión que, como se comprobará, presenta pocas diferencias con la regulación previstan en la Ley sobre modificaciones estructurales, indicando cuáles son los distintos tipos de fusiones que podemos encontrar y cuáles son las diferentes fases del procedimiento que se deben seguir para que la fusión despliegue todos sus efectos.
Highlights
Cooperatives, especially in the agri-food sector, have a problem of atomization
Monográfico (126) 2017: 94-117 merger of cooperatives, etc.). It will focus on the study of the legal regime chosen by the Spanish legal system, seeing how both state and autonomous regulations have evolved over the regulation of this figure, and how it has led us to the current situation of multiple existing cooperative laws, which can hinder integration processes in general and the fusion in particular
Different solutions will be proposed
Summary
El primero de ellos sería aquel en el que se prevé el régimen jurídico de la fusión dentro de la propia normativa de las cooperativas, como es el caso español. Remisión a la normativa de otras sociedades El segundo modelo es en el que, aun existiendo una regulación específica para las cooperativas, en cuanto a la fusión remiten a las leyes de sociedades de capital o mercantiles en general, aunque puedan preverse determinadas especialidades para las cooperativas en estos casos. Los artículos que regulaban la fusión de cooperativas en la GenG (§ 93a - §93s) fueron derogados, y actualmente se contempla de forma conjunta el régimen jurídico de las diferentes modificaciones estructurales, con independencia del tipo social en la Ley para la transformación (Umwandlungsgesetz, en adelante, UmwG). El Segundo Libro (§§ 2-122l) de la UmwG recoge el régimen jurídico de la fusión, dedicando los primeros artículos a las disposiciones generales (§§ 2-38) y otros específicos (§§ 79-98) a regular particularmente el régimen de la fusión con la participación de las cooperativas registradas (con mayor detalle, Münker, 2013)
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