Abstract
<p>W stosunkach spółek handlowych – zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych – znajduje zastosowanie klauzula generalna zasad współżycia społecznego i klauzula dobrych obyczajów. W stosunkach wewnętrznych spółek handlowych klauzule te jednak podlegają uwzględnieniu w takim zakresie, w jakim przepisy kodeksu cywilnego stosuje się z uwagi na naturę stosunku prawnego spółki handlowej (art. 2 k.s.h.). Rozbieżności poglądów dotyczących istoty obu klauzul są konsekwencją występowania w nich zwrotów niedookreślonych. W obu przypadkach wskazuje się na odesłanie przede wszystkim do norm moralnych, obyczajowych, uczciwości, przyzwoitości.</p><p>Specyficzny zbieg (konkurencja) klauzul generalnych zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów w stosunkach spółek handlowych występuje w przypadkach, gdy ten sam ich aspekt podlega ocenie w różnych spółkach przy wykorzystaniu jednej lub drugiej klauzuli. Stanowi to konsekwencję posługiwania się przez kodeks cywilny przede wszystkim klauzulą zasad współżycia społecznego, a przez kodeks spółek handlowych – klauzulą dobrych obyczajów oraz ujęcia wzajemnej relacji tych kodeksów jako <em>lex generalis</em> – <em>lex specialis</em> (art. 2 k.s.h.). Taka konkurencja obu klauzul jest widoczna przede wszystkim w dwóch płaszczyznach: oceny zakresu swobody umów przy kształtowaniu umowy spółki handlowej (art. 3 k.s.h.) oraz zaskarżania uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych.</p><p>Wydaje się, że na gruncie kodeksu spółek handlowych należy przyjąć, że klauzula „dobre obyczaje” jest odpowiednikiem klauzuli „zasady współżycia społecznego”, występującej w kodeksie cywilnym. Ze względu na szeroki zakres stosowania tych klauzul najbardziej uzasadnione wydaje się uznanie, że wyznaczają one pewien model właściwego, uczciwego postępowania w stosunkach międzyludzkich. Można je uznać za pewien konglomerat norm społecznych o zróżnicowanej proweniencji, zarówno mających uzasadnienie moralne, jak i obyczajowe, organizacyjne czy nawet ekonomiczne.</p>
Highlights
73 Problem ten podniósł Sąd Apelacyjny w Katowicach w pytaniu prawnym do Sądu Najwyższego, dotyczącym następującego problemu: „[...] czy naruszenie zasad współżycia społecznego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki z o.o. może być wzięte pod uwagę tylko w ramach szczególnej klauzuli generalnej »dobrych obyczajów« i w związku z tym może stanowić podstawę uchylenia takiej uchwały, jeżeli jednocześnie godzi ona w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika w przypadku wytoczenia powództwa o jej uchylenie przeciwko spółce, czy też uchwałą bezwzględnie nieważną, a przeciwko spółce można wytoczyć powództwo o stwierdzenie jej nieważności”
Można je uznać za pewien konglomerat norm społecznych o zróżnicowanej proweniencji, zarówno mających uzasadnienie moralne, jak i obyczajowe, organizacyjne czy nawet ekonomiczne
Summary
PODSTAWY NORMATYWNE STOSOWANIA KLAUZUL GENERALNYCH „DOBRE OBYCZAJE” I „ZASADY WSPÓŁŻYCIA SPOŁECZNEGO” W STOSUNKACH SPÓŁEK HANDLOWYCH. W przepisach dotyczących spółek handlowych, z uwagi na znaczenie zasady pewności i bezpieczeństwa obrotu, ustawodawca dość oszczędnie odwołuje się do klauzul generalnych. W stosunkach spółek handlowych – zarówno wewnętrznych, jak i zewnętrznych – znajdzie zastosowanie i klauzula generalna zasad współżycia społeczne-. Z kolei klauzula dobrych obyczajów znajdzie – na ogólnych zasadach – zastosowanie przede wszystkim w stosunkach zewnętrznych: w związku z prowadzeniem negocjacji Poza tym można wyróżnić normy odwołujące się do dobrych obyczajów wynikające z przepisów należących do dziedziny prawa handlowego, a dotyczących spółek handlowych. Charakterystyczne jest przy tym, że regulacje te nie odwołują się do zasad współżycia społecznego, lecz właśnie do dobrych obyczajów. W istocie więc odesłanie do dobrych obyczajów w kontekście stosunków spółki oznacza, że są to dobre obyczaje stosowane w stosunkach handlowych[14] (wewnętrznych i zewnętrznych). W konsekwencji pojęcie to zdaje się mieć takie samo znaczenie na gruncie obu kodeksów[15], czyli można je obecnie uzupełnić – w domyśle – określeniem „gospodarcze”[16] lub „handlowe”
Sign-in/Register to view highlights & summary Sign-in/Register to access full text options 
Talk to us
Join us for a 30 min session where you can share your feedback and ask us any queries you have
Schedule a call
