A lesão especial (Art. 157 CC/2022) e os contratos de compra e venda de participação societária em sociedades limitadas

Abstract

O presente artigo trata da intersecção entre o instituto da lesão especial, art. 157 do Código Civil de 2002, e os contratos que envolvam a aquisição de participação societária em sociedade limitada. O trabalho analisa se em tais operações econômicas, materializadas em instrumento contratual cujo escopo é sempre lucro para todos os envolvidos, há espaço para incidência de vício de consentimento decorrente de premente necessidade, inexperiência ou leviandade, máxime levando-se em consideração a necessidade de diligência do comprador. Após uma revisão bibliográfica e normativa do tema, analisam-se julgados, os quais apontam a necessidade de diligência por parte do adquirente, do cuidado com a redação das cláusulas – preferencialmente por advogados – e a não presunção da inexperiência dos agentes econômicos que negociam no âmbito empresarial, tampouco a necessidade de contratar de maneira premente. Não são localizados acórdãos que reconheçam a incidência da lesão especial no âmbito empresarial quanto à aquisição de quotas de sociedade limitada e, em verdade, quanto a nenhum outro contrato de natureza mercantil.