싱가포르 회사법상 회사기관구조

Abstract

이 논문은 싱가포르 회사지배구조에 대한 연구로, 먼저, 싱가포르의 입법연혁을 개관하고, 입법의 특징과 기업형태를 개관한 다음, 주식회사의 기관구조에 관한 법적 평가를 통하여, 싱가포르 회사법개정을 위한 기초자료를 제공함과 동시에, 현지 진출 한국기업이 기업활동을 함에 있어서 해당국 회사입법의 구조를 이해함으로써 투자와 교류 등 기업거래에 도움을 주고자 하는데 그 목적이 있다.BR 싱가포르 회사입법은 기본적으로 영국법을 계수하여 그 체제와 내용이 영미법적 성격이 강하나 개정과정에서 미국법의 내용을 대폭 계수하였다. 회사의 개념 설정과 분류 등에 있어서 한국 상법 회사편(상법 제3편)과는 기본적으로 차이가 크다.BR 주주총회입법에서는, 주주총회 소집요건이나, 총회의 의사 및 의결정족수의 기준이 너무 높고, 소수주주요건이 너무 높은 점 등, 주주총회입법이 복잡하고 일관성도 없으며, 주주총회 운영상의 현실에 부합하지 않은 규정이 많아 입법의 실효성이 의심된다. 소수주주권 행사요건과 특별결의 의결정족수를 완화하고, 전자화의 확대 등의 방향으로의 입법적 개선을 통하여 주주총회운영의 활성화 지향하는 입법적 개선이 필요하다.BR 싱가포르 회사법에서는 비주주(외부자)의 의결권대리행사가 가능한 점, 서면결의를 인정한 점 등은 선진입법형태이며, 다만 그 남용을 막기 위해 소수주주의 서면결의반대요구권을 인정하고 있다.BR 이사(회)입법에서는, 이사회 소집방법, 소집권자, 성립요건, 결의방식, 정족수 규정 등이 모두 부속정관사항으로 되어 있다. 일정요건 하에 서면결의도 인정하고 있는데, 이사회는 이사가 직접 출석하여 전문적 토의를 한 후에 결의하는 것이 타당하다. 이사의 자격은 자연인에 한하고, 특정이익단체를 대표하는 이사가 선임될 수 있도록 하는 것은 이사회의 다양화라는 측면에서 타당하다고 본다.BR 업무집행이사는 이사 중에서 선임한다. 대표이사제도가 없으므로 업무집행이사가 업무집행권과 이사회의 수권에 의한 회사대표권을 행사한다.BR 감사입법은 말레이시아법과 비슷한 입법태도를 취하고 있다. 단지 공개회사의 경우 감사위원회제도를 강행규정화 하고 있는 점은 특징이라 할 수 있다. 등기관이 감사임명을 할 수 있도록 하는 것은 회사경영에 국가가 쉽게 개입할 수 있게 하므로 바람직한 입법태도가 아니다. 감사위원회는 주주총회 운영 및 절차에 관한 통제가 가능한데, 이 것은 한정적이나마 업무감사도 가능한 것으로 해석되므로 감사의 감사권이 회계감사의 영역을 넘어서는 것으로 이해할 수 있다.BR 싱가포르 회사법은 2018년 개정을 통하여 규제를 완화하고, 운영의 유연성을 확보하기 위해 다수의 지배구조관련 개정이 일부 있었으나, 지배구조의 민주성·투명성을 확보하기 위하여 주주총회의 권한, 소수주주권 행사기준, 의사 및 의결정족수, 이사회의 권한, 업무집행임원의 지위, 감사의 권한 등에 관하여 입법적 보완이 필요하다.BR 2018년 개정회사법의 목적처럼 싱가포르가 비즈니스 허브로서의 경쟁력을 갖도록 하기 위해서는 더욱 정치한 기업지배구조개혁을 통하여 기업운영의 투명성과 민주성이 확보되도록 글로벌 기업지배구조기준을 선도하는 회사기관구조의 개혁이 필요하다. 무엇보다도 기업운영에서의 법의 지배, 법치의식이 강화되어야 할 것이다.