주식매수청구권에 관한 쟁점과 개선방안에 대한 고찰

Abstract

회사의 의사결정은 주주총회를 통해 다수결의 원칙에 따라 이루어진다. 효율성의 측면에서 회사의 의사결정은 다수결의 원칙에 따라 이루어지는 것이 합리적이라 할 것이나, 이러한 과정에서 소수주주의 의견이 무시되거나 배척될 수 있다는 문제점이 발생한다.<BR> 따라서 우리 상법은 소수주주를 보호하기 위한 여러 가지 장치들을 마련하고 있는데, 대표적으로 ① 주주제안권, ② 주주총회소집청구권, ③ 집중투표청구권, ④ 이사해임청구권, ⑤ 대표소송제기권 등을 들 수 있고, 이러한 권리들을 통칭하여 이를 ‘소수주주권’이라 한다. 그런데 이러한 소수주주권은 ‘소수주주의 이익을 보호하기 위한 권리’라는 측면도 있지만, ‘일정 비율의 주식을 소유한 자만이 행사할 수 있는 권리’라는 이중적인 면모를 내포하고 있다. 즉, 소수주주권만으로는 소수주주 전부의 이익을 보호하기 어려운 것이다.<BR> 이에 소수주주의 이익을 보호하면서도 주식을 소유하기만 하면 행사할 수 있는 권리에 해당하는 주식매수청구권의 존재의의와 중요성이 부각되고 있다. 이와 같은 주식매수 청구권은 회사의 의사결정을 번복하거나 무효화할 수 있는 직접적인 권리에 해당하는 소수주주권과는 달리 회사의 의사결정에 반대하는 경우 회사로부터 정당한 보상을 수령한 뒤 주주로서의 지위를 반납할 수 있는 간접적인 권리이지만, 소수주주권보다 폭 넓게 소수주주의 이익을 보호할 수 있다는 특징이 있다.<BR> 그런데 이러한 주식매수청구권과 관련하여서는 다양한 쟁점이 제기되고 있는 실정이다. 이와 같은 다양한 쟁점 중에서도 본 논문에서는 ① 주식매수청구권자의 범위 확정, ② 주식매수청구권의 제한의 필요성에 관한 내용을 타국의 입법례와 논의를 바탕으로 하여 살펴보고자 한다. 나아가 이에 대한 개선방안을 고찰해 보는 것을 통해 주식매수 청구권제도의 개선과 지속적인 발전으로 도모해 보고자 한다.