ПОНЯТТЯ, КВАЛІФІКУВАЛЬНІ ОЗНАКИ ТА ВИДИ КОРПОРАТИВНИХ СПОРІВ

A.V Slyvinska

doi:10.15407/econlaw.2021.02.040

Abstract

The article is devoted to the legal nature of corporate disputes, the study of their criteria and types. Deficiencies in cur rent definition of corporate dispute in the economic procedural legislation, as well as the lack of a single concept of corporate dispute in the legal doctrine are revealed. As a result, the problem of understanding the essence of corporate dispute and determining the jurisdiction of disputes arising from corporate relations remains crucial. It is concluded that a corporate dispute is a dispute between a legal entity of corporate type and its participant (foun der, shareholder, member), including a participant who left, related to the acquisition, exercise, termination of corporate rights, creation of a legal entity, implementation of corporate management, activity and termination of the legal entity. It is proposed to consolidate this definition of corporate dispute in paragraph 3 of part 1 of Art. 20 of the Economic Procedural Code of Ukraine. The key features of the corporate disputes are determined and characterized: content; special subject composition; grounds and circumstance in proof; plurality and exclusive nature of remedies in such disputes. It is established that the content of corporate dispute is corporate relations, which the legislation currently defines only through corporate rights. The necessity of complex understanding of corporate relations is substantiated and it is proposed to consider them in part 3 of Art. 167 of the Economic Code of Ukraine as relations related to the acquisition, exercise, termination of corporate rights, creation of a legal entity, implementation of corporate management, activity and termination of a legal entity. Based on the analysis of the features of corporate disputes, research of scientific approaches and relevant case law, the classification of such disputes is carried out. In particular, corporate disputes are proposed to be classified according to subjective, substantive criteria, as well as on the grounds of their occurrence. It is established a list of disputes that belong to corporate and distinguished them from related disputes. In order to resolve the problem of jurisdiction of disputes arising from corporate relations, it is proposed to enshrine in part 1 of Art. 20 of the Economic Procedural Code of Ukraine list of corporate disputes.

Highlights

Пов’язані з реорганізацією, ліквідацією юридичної особи чи скасуванням її державної реєстрації за позовом учасника до такої юридичної особи
20 ГПК України такими положеннями: «До корпоративних спорів належать, зокрема, такі: 1) спори щодо оскарження учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, рішень, дій або бездіяльності юридичної особи та органів її управління; 2) спори про визнання недійсними установчих документів (повністю або в частині окремих положень), змін до них; 3) спори щодо обрання, відкликання, відсторонення, поновлення на посаді, припинення повноважень керівників чи інших посадових осіб юридичної особи, окрім трудових спорів; 4) спори, пов’язані зі створенням юридичної особи, у тому числі спори, пов’язані з набуттям корпоративних прав у процесі заснування юридичної особи; 5) спори, пов’язані з реорганізацією, ліквідацією юридичної особи чи скасуванням її державної реєстрації за позовом учасника (засновника, акціонера, члена) до такої юридичної особи; 6) спори про переведення прав та обов’язків покупця акцій, частки у статутному капіталі юридичної особи у зв’язку з порушенням переважного права на придбання акцій, частки; 7) спори щодо права власності на майно, передане юридичній особі учасником (засновником, акціонером, членом) як вклад до статутного капіталу юридичної особи; 8) спори про стягнення дивідендів; 9) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, якщо позов обґрунтовано порушенням корпоративних прав; 10) спори щодо визнання права власності на акції, частку у статутному капіталі юридичної особи чи права на пай, спори щодо укладення, зміни, виконання, розірвання, а також визнання недійсними правочинів з акціями, якщо позов обґрунтовано порушенням корпоративних прав; 11) спори, пов’язані з укладенням, зміною, розірванням, виконанням, а також визнання недійсними корпоративних договорів; 12) спори про визнання недійсними значного правочину, правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, правочину, укладеного з перевищенням повноважень, якщо позов обґрунтовано порушенням корпоративних прав позивача; 13) спори між юридичною особою та її посадовою особою, у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені, про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями або бездіяльністю такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах; 14) спори за позовом учасника, який вибув, про визначення та стягнення належної йому вартості частки майна юридичної особи; 15) спори щодо визначення розміру статутного капіталу юридичної особи та часток учасників; 16) спори між учасниками юридичної особи або між юридичною особою та її учасниками щодо скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань, за наявності порушеного корпоративного права; 17) спори, пов’язані з виключенням учасників, спадкоємців з юридичної особи; 18) інші спори, пов’язані з набуттям, здійсненням, припиненням корпоративних прав, створенням, реалізацією корпоративного управління, діяльністю та припиненням юридичної особи»